4月10日，銀監(jiān)會下發(fā)一份名為《關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（即99號文，下稱《指導(dǎo)意見》）給各銀監(jiān)局和信托公司。

 

　　此次銀監(jiān)會《指導(dǎo)意見》以嚴(yán)防風(fēng)險為目的，以罕見的力度強調(diào)了信托公司在風(fēng)險中應(yīng)付的責(zé)任，要求信托公司建立流動性支持和資本補充機(jī)制。信托公司股東應(yīng)承諾或在信托公司章程中約定，當(dāng)信托公司出現(xiàn)流動性風(fēng)險時，給與必要的流動性支持。信托公司經(jīng)營損失侵蝕資本的，應(yīng)在凈資本中全額扣減，并相應(yīng)壓縮業(yè)務(wù)規(guī)模，或由股東及時補充資本。

 

　　同時，文件明確叫停了信托非標(biāo)理財資金池業(yè)務(wù)，并要求已開展非標(biāo)資金池業(yè)務(wù)盡快清理并于6月30日前上報整改方案。

 

　　銀監(jiān)會《指導(dǎo)意見》相關(guān)規(guī)定被業(yè)內(nèi)認(rèn)為，實際效果是強化了“剛性兌付”。具體這些規(guī)定將怎樣落實，如果現(xiàn)有的68家信托公司沒有及時修訂公司章程，沒有及時體現(xiàn)監(jiān)管意志，會有什么后果，99號文沒有提及。

 

　　早有銀監(jiān)會內(nèi)部人士透露，銀監(jiān)會非銀部今年會對信托公司有大動作。近日，信托公司已收到《關(guān)于調(diào)整信托公司凈資本計算標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)事項的通知（征求意見稿）》，首次給“通道業(yè)務(wù)”定義并明確相關(guān)主體責(zé)任。

 

　　上周四前后，信托公司收到《指導(dǎo)意見》。多位信托人士告知財新記者，此文為截至目前，今年信托公司面臨的最重要文件。此文件被認(rèn)為是“楊八條”的細(xì)化與落實，“楊八條”即銀監(jiān)會主席助理楊家才在2013年12月19日信托業(yè)年會講話內(nèi)容，提出了完善信托業(yè)治理體系的八項機(jī)制，其中包括公司治理機(jī)制、產(chǎn)品登記機(jī)制、分類經(jīng)營機(jī)制、資本約束機(jī)制、社會責(zé)任機(jī)制、恢復(fù)與處置機(jī)制、行業(yè)穩(wěn)定機(jī)制和監(jiān)管評價機(jī)制。

 

　　清理非標(biāo)資金池

 

　　這份《指導(dǎo)意見》被認(rèn)為是信托業(yè)在貫徹國務(wù)院關(guān)于加強影子銀行監(jiān)管有關(guān)文件（業(yè)內(nèi)亦稱107號文）精神，以及對2014年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議的具體部署。

 

　　信托業(yè)發(fā)展曾被認(rèn)為面臨“拐點”，特別是2013年的8號文（即3月27日銀監(jiān)會公布《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》）對于券商資管、信托等通道融資方式產(chǎn)生一定的抑制作用。但事實令人大跌眼鏡，8號文出臺后信托規(guī)模不降反增。本年度規(guī)模增加超過40% ，年底信托業(yè)規(guī)模即直逼11萬億元。

 

　　2014年2月中下旬，上海銀監(jiān)局對轄區(qū)內(nèi)信托公司窗口指導(dǎo)，明確今年政信合作規(guī)模較上年底不得有增量。上海某信托公司高管告知財新記者，此口徑非上海銀監(jiān)系統(tǒng)獨有，而是遍布全國范圍內(nèi)。

 

　　“8號文之后，銀行理財對接信托的少了，銀行自有資金對接的明顯多了。”有信托業(yè)高層表示，這一輪信托資產(chǎn)猛增的主力是單一資金信托，就是銀行同業(yè)資金再借道信托公司，規(guī)避信貸監(jiān)管。

 

　　針對信托的“非標(biāo)”業(yè)務(wù)，99號文做出了清理規(guī)定。文件指出，信托公司不得開展非標(biāo)準(zhǔn)化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)。對已開展的非標(biāo)準(zhǔn)化理財資金池業(yè)務(wù)，要查明情況，摸清底數(shù)，形成整改方案，于2014年6月30日前報送監(jiān)管機(jī)構(gòu)。各信托公司要結(jié)合自身實際，循序漸進(jìn)，積極穩(wěn)妥推進(jìn)資金池業(yè)務(wù)清理工作。各銀監(jiān)局要加強監(jiān)督指導(dǎo)，避免因“一刀切”引發(fā)流動性風(fēng)險。

 

　　監(jiān)管層近期對資金池業(yè)務(wù)的監(jiān)管可謂三令五申。1月6日，銀監(jiān)會召開2014年全國銀行業(yè)監(jiān)管工作會議，要求防范理財、信托、小額貸款公司、融資性擔(dān)保公司四種業(yè)務(wù)風(fēng)險。其中，理財與信托將不得開展資金池業(yè)務(wù)。

 

　　信托人士表示，《指導(dǎo)意見》要求清理資金池業(yè)務(wù)，對信托行業(yè)將會形成較大沖擊。“現(xiàn)在市場資金太難找，價格都偏高，由于之前個別公司出了些問題，四大行也停了代理發(fā)行，能發(fā)的幾個股份銀行價格都很高，因此現(xiàn)在很多大的信托公司很大程度依賴于資金池。”信托人士表示，“以后發(fā)行渠道會有問題，但如何清理還有待進(jìn)一步細(xì)則出臺。”

 

　　在近11萬億信托資管管理規(guī)模中，尚無官方確切數(shù)據(jù)統(tǒng)計資金池業(yè)務(wù)究竟有多大。業(yè)內(nèi)比較一致的說法是，中融信托的資金池業(yè)務(wù)較大，規(guī)模在600-700億元之間。大多數(shù)信托公司均有資金池業(yè)務(wù)，一般比例控制在自身資產(chǎn)管理規(guī)模的10%-20%。一方面，長短錯配賺得息差；另一方面，資金池業(yè)務(wù)可積累忠實客戶，一旦公司內(nèi)部有風(fēng)險項目，池子里的錢隨時可以受讓出了問題的信托受益權(quán)，保證“流動性”。

 

　　強化“賣者盡責(zé)”

 

　　信托人士認(rèn)為，該文件進(jìn)一步強化了“賣者盡責(zé)”的概念，這實際強化了對信托公司對違約事件的責(zé)任。

 

　　《指導(dǎo)意見》要求，要建立流動性支持和資本補充機(jī)制。信托公司股東應(yīng)承諾或在信托公司章程中約定，當(dāng)信托公司出現(xiàn)流動性風(fēng)險時，給與必要的流動性支持。信托公司經(jīng)營損失侵蝕資本的，應(yīng)在凈資本中全額扣減，并相應(yīng)壓縮業(yè)務(wù)規(guī)模，或由股東及時補充資本。信托公司違反審慎經(jīng)營規(guī)則、嚴(yán)重危及公司穩(wěn)健運行、損害投資人合法權(quán)益的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要區(qū)別情況，依法采取責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或限制有關(guān)股東權(quán)利等監(jiān)管措施。

 

　　根據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2013年，信托公司信托資產(chǎn)總規(guī)模為10.91萬億元，與上年7.47萬億元相比，同比增長46.00%。

 

　　2013年個案信托項目風(fēng)險事件時有發(fā)生，引發(fā)了社會對信托業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險的擔(dān)憂。據(jù)統(tǒng)計，2012年信托行業(yè)到期清算出現(xiàn)問題的信托項目大約有200億元；2013年被媒體曝光的信托項目風(fēng)險事件又有十多起，問題項目的總金額也有所上升，但是相對于十萬億的規(guī)模而言，不良率仍非常低。

 

　　信托業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)表明，截止2013年底，全行業(yè)計提的信托賠償準(zhǔn)備金已達(dá)90.60億元；全行業(yè)凈資產(chǎn)2555.18億元。根據(jù)2010年銀監(jiān)會頒布的有關(guān)辦法，信托業(yè)的凈資本等于凈資產(chǎn)減去風(fēng)險資產(chǎn)、或有負(fù)債和監(jiān)管部門認(rèn)定的扣除項，是重要的監(jiān)管指標(biāo)。

 

　　信托人士指出，信托產(chǎn)品出問題的也不多，過去出問題的每單也就幾億元。一般信托公司都有十幾億到上百億的凈資本，所以一般用信托公司的凈資本，短期內(nèi)能頂住，再去找資產(chǎn)管理公司處置這些財產(chǎn)。“很多小的信托公司，股東能力是比較弱的。現(xiàn)在監(jiān)管可以要求股東補充資本，這樣的規(guī)定會加劇行業(yè)的并購重整。”

 

　　盡管文件開頭提出培育“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”的信托文化，但在“買者自負(fù)”方面，文件實際表述較少，僅指出應(yīng)逐步實現(xiàn)信托公司以錄音或錄像方式保存營銷記錄，逐步形成買家風(fēng)險自擔(dān)。

 

　　“信托從原理上完全應(yīng)該買者自負(fù)，實際上監(jiān)管層從社會影響的角度考慮，一直不太允許這樣的情況發(fā)生。一旦出現(xiàn)問題，銀監(jiān)會就會施壓，最后形成了剛性兌付的潛規(guī)則。從這次《指導(dǎo)意見》的內(nèi)容看，監(jiān)管當(dāng)局實際強化了剛性兌付的可能。”信托人士稱。

 

　　提前十天報告新產(chǎn)品

 

　　《指導(dǎo)意見》指出，信托公司要推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。改造信貸類集合資金信托業(yè)務(wù)模式，研究推出債權(quán)型信托直接融資工具。大力發(fā)展真正的股權(quán)投資，支持符合條件的信托公司設(shè)立直接投資專業(yè)子公司。鼓勵開展并購業(yè)務(wù)，積極參與企業(yè)并購重組，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。積極發(fā)展資產(chǎn)管理等收費型業(yè)務(wù)，鼓勵開展信貸資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)，提高資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的附加值。探索家族財富管理，為客戶量身定制資產(chǎn)管理方案。完善公益信托制度，大力發(fā)展公益信托，推動信托公司履行社會責(zé)任。

 

　　《指導(dǎo)意見》要求強化信托公司的業(yè)務(wù)管理和人員管理等，規(guī)定從今年起對信托公司業(yè)務(wù)范圍實行嚴(yán)格的準(zhǔn)入審批管理，對業(yè)務(wù)范圍項下的具體產(chǎn)品實行報告制度。凡新入市的產(chǎn)品都必須按程序和統(tǒng)一要求在入市前十天逐筆向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。監(jiān)管機(jī)構(gòu)不對具體產(chǎn)品做實質(zhì)性審核，但可根據(jù)信托公司監(jiān)管評級、凈資本狀況、風(fēng)險事件、合規(guī)情況等采取監(jiān)管措施。

 

　　“以前只有房地產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、創(chuàng)新型業(yè)務(wù)需要向監(jiān)管部門報批。銀監(jiān)會管的9家公司是直接向銀監(jiān)會報批，其他公司向當(dāng)?shù)劂y監(jiān)局報批。”信托人士表示。

 

　　此外，《指導(dǎo)意見》也不鼓勵信托公司和第三方理財機(jī)構(gòu)合作。文件指出，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，防止第三方非金融機(jī)構(gòu)銷售風(fēng)險向信托公司傳遞。多數(shù)信托公司已自建營銷團(tuán)隊，甚至成立直營部門。業(yè)內(nèi)某激進(jìn)派信托公司內(nèi)部人士告訴財新記者，公司內(nèi)部OA系統(tǒng)2014年年初已告知各部門，產(chǎn)品不再交由第三方理財機(jī)構(gòu)代銷，而是通過公司直銷。財新記者詢問幾家規(guī)模靠前的信托公司，均被告知營銷渠道已收回。

 

　　“未來第三方理財機(jī)構(gòu)會整合，最終收編為信托公司的營銷中心的可能性較大。”某銀監(jiān)會里直管信托公司的營銷部門總經(jīng)理告訴財新記者，她所在的部門員工（包括她自己），大多為近半年來從包括諾亞等財富管理公司跳槽而來。

 

　　“該文件一邊要求股東兜底加強風(fēng)控手段，一邊要求新產(chǎn)品要提前十天報告，同時又要求鼓勵大膽開展股權(quán)投資，這些要求存在內(nèi)在矛盾。”一位銀監(jiān)會直接監(jiān)管的信托公司人士稱，“我們周五（4月11日）剛接到這份文件，周一（4月14日）公司將專門開會討論。”